金马会官网金马会官网由江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称 “ 公司” 或“江苏吴中公司” )转来的《关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“本回复”）（上证上审（再融资 ）〔 2023 〕 601 号）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的江苏吴中公司财务事项进行了审慎核查， 现汇报如下。

　　根据申报材料，1）公司本次发行拟募集资金 120,000万元，其中用于“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”90,000.00万元、“偿还银行贷款”30,000.00万元。其中“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”预计总投资额 166,791.48万元，包括地下车库建设费用 9,450.00万元，项目预计实现年均营业收入 271,538.50万元、年均净利润 33,662.43万元，税后内部收益率为 16.95%。2）“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”所取得土地费用较低，约 22万元每亩，相关土地出让合同中对亩均税收有明确约定，监管协议明确的测算年度内应实现年度纳税额共计 16,990.50万元。根据项目效益测算，达产当年应缴增值税 22,347.99万元，可完成协议中相关纳税约定。3）报告期末，公司货币资金余额 175,129.42万元。

　　请发行人说明：（1）募投项目各项投资支出明细、投资金额确定的依据及合理性，结合项目所在地情况，说明建筑面积与公司对应业务规模及人员数量的匹配性，投资地下车库的必要性及投资金额合理性；（2）工程建设其他费用的具体内容，认定为资本性支出的合理性，结合以上情况说明本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性；（4）本次募投项目营业收入、净利润的具体测算过程，项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数情况及设置的合理性；项目毛利率、净利率情况，与公司现有业务和同行业可比公司经营情况的比较情况，是否存在较大差异，项目效益预测是否审慎、合理；（5）募投项目土地出让合同的具体约定，“监管协议明确的测算年度”要求与募投项目测算经营周期是否匹配，若无法完成协议约定的纳税额度，公司是否承担相应的违约责任，结合募投项目效益预测的敏感性分析，充分提示相关风险。

　　一、募投项目各项投资支出明细、投资金额确定的依据及合理性，结合项目所在地情况，说明建筑面积与公司对应业务规模及人员数量的匹配性，投资地下车库的必要性及投资金额合理性

　　本项目建筑工程费用主要包括厂区的主体工程和辅助工程的一般土建、玻璃幕墙及厂房的洁净装修等，主要建筑物包括综合办公中心、质量控制中心、注射剂楼、口服制剂楼、各类车间、药材仓库以及其他等。本项目总建筑面积 131,468.05平方米，建筑工程费用按照建筑面积、结构形式等参考当地类似工程造价指标估算，建造总价为 51,093.30万元。

　　本项目在充分利用预算的前提下，设备选型高度重视设备的可靠性和先进性，选用目前技术先进可靠的进口或国产设备，以满足公司业务发展的需要。设备购置费包含小容量注射剂生产线、非 PVC膜软袋大容量注射剂生产线、冻干粉针生产线等多条制药生产线所需要的生产设备和辅助设备，以及公用工程设备，具体明细如下表所示金马会app网站。本项目所购置设备的价格单位：万元

　　安装工程费主要包含厂房的电气、消防、给排水和生产设备等工程的安装，采用“工程量法”估算，部分参考同类工程，价格水平调整到近期市场价格计入。经测算，本项目安装工程费用共计 34,054.79万元。

　　本项目工程建设其他费用主要包含土地费用、前期工作费用（包括可研报告编制、报批、招投标费用、工程前期咨询费用等）、建筑工程设计费、建设单位管理费、工程环评、安评、能评等其他相关费用，按国家和行业相关政策以及现行市场行情进行估算。经测算，本项目工程建设其他费用共计 5,880.20万元。

　　预备费为工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装工程费）和工程建设其他费用的总和一定比例提取（2-3%）。

　　铺底流动资金则根据公司历史的经营性财务科目（应收票据、应收账款、预付账款（合同资产）、应付票据、应付账款、预收账款（合同负债）、存货等其他相关科目）的周转率测算得出。经测算，本项目铺底流动资金为 32,417.34万元。

　　本项目建设投资中建筑工程、生产设备、安装工程等费用的估算来自于中国医药集团联合工程有限公司出具的《江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目可行性研究报告》和《江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目规划方案设计说明书》。中国医药集团联合工程有限公司由原国家药品监督管理局重庆医药设计院和武汉医药设计院组建成立，隶属于中国医药集团有限公司，拥有化工石化医药行业甲级、建筑行业建筑工程甲级资质，故本项目对建设投资的相关估算具有合理性。铺底流动资金测算根据公司 2020-2022年经营性科目的平均周转率测算出所需的流动资金，具有一定的合理性。

　　（二）结合项目所在地情况，说明建筑面积与公司对应业务规模及人员数量的匹配性

　　根据《苏州市人民防空工程管理办法》（2008年）第十二条第二项“新建除第（一）项规定以外的其他新建民用建筑按照一次性规划地面建筑面积的 2～5%修建 6级（含）以上防空地下室（市区按 4%配建，县级市可以根据具体情况自行确定）”及第一十条有关“民用建筑（工业建筑除直接用于生产的用房外，均属民用建筑）”的有关规定，本项目包含的综合办公中心、质量控制中心和各类库房均需配建地下人防工程，故本项目建设地下人防停车位具有必要性。

　　本项目总规划计容建筑面积为 189,392.58平方米，其中商务办公类建筑计容建筑面积 28,682.82平方米，厂房计容建筑面积 128,119.66平方米，仓储计容建筑面积 29,335.25平方米。根据《苏州市建筑物配建停车位指标》（2020版）规定的停车位配建标准，本项目需配建停车位数量如下：

　　设标准》地下停车库与地上停车楼停车位建筑面积为（30～40）m /标准车2

　　停车位，本项目地下车库建筑面积合计 21,052.63m，平均每个地下车位的建2

　　筑面积为 34.63m，本项目的地下车库的建筑规模处在合理区间。根据《苏州市住宅工程建安成本参考指标（2021年）》包含土建工程成本和安装工2

　　程成本在内，地下车位的综合建筑成本在4,780-5,960元/m，本项目地下车库2

　　建筑面积为 21,052.63m，综合土建及安装成本的合理范围为 10,063.16 万元-12,547.37 万元。本项目地下车库综合土建及安装成本为 11,538.19万元，处在合理范围之内。综上所述，投资地下车库的金额合理。

　　二、工程建设其他费用的具体内容，认定为资本性支出的合理性，结合以上情况说明本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况

　　除土地费用的支出算作无形资产之外，其他各项费用一般在项目建设期间归集为在建工程，项目完工后一并转入固定资产。《企业会计准则第 4号—固定资产》第八条规定：外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；《企业会计准则第 4号—固定资产》第九条规定：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本项目中，可研报告编制、报批、招投标费用、工程前期咨询费用等工程建设其他费用是在基本建设投资中支付的，并列入建设项目总概预算或单项工程综合概预算的，除建筑安装工程费用和设备工器具购置费以外的费用，因此，工程建设其他费用被视为资本性支出。

　　本次募集资金总额 120,000.00万元，其中拟用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的 90,000万元均属于资本性支出，用于偿还银行贷款的 30,000.00万元为非资本性支出。本次募集资金实际用于非资本性支出的比例为 25%，占募集资金总额的比例不超过 30%，符合《

　　第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的要求。

　　三、结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性

　　公司出于谨慎性考虑，假设 2023年至 2025年期间累计的经营活动产生的现金流量净额与 2020年至 2022年相同，共计 8,935.92万元。

　　本次募投项目包括江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目和偿还银行贷款，其中江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目投资总额为 166,791.48万元。

　　根据吴中美学与达策国际医疗股份有限公司、达透医疗器械（深圳）有限公司签署的《关于达透医疗器械（深圳）有限公司之股权重组协议》，吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入 16,600.00万元，取得达透医疗 51%的股权。截至本回复出具日，公司已投入金额 3,000.00万元。如果协议约定产品顺利取得国家药品监督管理局上市批准，则后续仍需投入资金13,600.00万元。

　　基于公司医美业务战略规划，公司子公司吴中美学拟对积累的胶原蛋白技术实施产业化发展，投资建设胶原蛋白产业园项目。公司已就本事项与相关招商企业签署了《战略合作框架协议》，对投资事项进行了初步约定。

　　根据吴中美学编制的《可行性研究报告（草案）》，本项目一期拟投入资金39,000.00万元。

　　基于公司医美业务发展战略，公司拟加强医美业务的研发投入并建设营销渠道。预计未来三年主要医美业务研发项目及营销渠道建设投入资金情况如下：

　　四、本次募投项目营业收入、净利润的具体测算过程，项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数情况及设置的合理性；项目毛利率、净利率情况，与公司现有业务和同行业可比公司经营情况的比较情况，是否存在较大差异，项目效益预测是否审慎、合理。

　　公司本次发行拟募集资金 120,000.00万元，其中用于“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”90,000.00万元，该项目投产期年均营业收入271,538.50万元，年均净利润 33,662.43万元。本项目计算期共 13年金马会app网站，其中建设期 3年，第 4年开始投产。预计第 4年现有产品生产负荷可达 60%，第 6年可实现 100%达产并进入业绩稳定期；预计第 4年在研产品生产负荷可达30%，于第 7年可实现 100%达产并进入业绩稳定期。本项目的营业收入和净利润的具体测算过程如下表所示：